think-cell 软件许可协议（SLA）

（2026年3月1日版）

软件许可协议

think-cell Software GmbH（以下简称“think-cell Software”或“许可方”），地址：Leipziger Str. 51, 10117 Berlin，开发了一款本地部署（on-prem）软件（以下简称“软件”），该软件允许下文所述适用订单（定义见下文，以下简称“订单”）中载明的客户（以下简称“被许可方”）及其用户创建和修改 Microsoft PowerPoint 中的视觉演示文稿。就本软件许可协议（以下简称“SLA”）而言，“软件”包括：(i) 机器可读的指令和数据，(ii) 软件组件，(iii) 视听内容（如图像、文本、录音或图片），(iv) 相关的许可材料，(v) 许可使用文档和/或许可密钥（以下简称“密钥”），以及 (vi) 用户手册。软件由许可方的关联公司 think-cell Operations GmbH（以下简称“think-cell Operations”）交付。就本 SLA 而言，think-cell Operations 负责软件提供及软件的技术运行。think-cell Software 与 think-cell Operations 合称为“think-cell 公司”。

think-cell 公司与“被许可方”（合称“双方”，各自亦称“一方”）就软件交付给被许可方并由被许可方使用达成如下约定，方式为：(i) 使用 think-cell Operations 在客户门户（以下简称“客户门户”）上向被许可方提供的在线订单表单，由被许可方提交并经许可方接受（接受可以是明示的，例如通过报价单，也可以通过交付软件的方式），或 (ii) 以任何其他方式，例如通过被许可方接受的电子邮件或书面通信（在一切情况下均称“订单”）。被许可方亦可通过授权经销商（以下简称“经销商”）订购，经销商将软件提供给其最终客户（以下简称“最终客户”）。除订单中的规定外，下列条款（以下简称“条款”，与订单合称“协议”）将适用：

1. 协议标的

1.1 本协议的标的是在特定期限内提供软件，并依据第 3 条授予使用许可，作为交换，被许可方支付订单及第 4 条中规定的许可费。

1.2 软件使用的功能和技术条件以可在线访问的用户手册中的描述为准。

1.3 被许可方负责软件的安装。其他服务（如软件的维护、安装或配置）不属于本协议范围，但双方可以另行约定。

1.4 如订单与条款之间发生冲突，以订单为准，且订单优先于条款适用。

1.5 think-cell 公司有权为提供本协议项下的软件而使用分包商，包括但不限于德国《股份公司法》（Aktiengesetz）第 15 条意义上的关联公司（以下简称“关联公司”）。

2. think-cell 公司的义务

2.1 根据本协议，think-cell 公司特别是承担下列各项明确义务：

(a) think-cell Operations 通过提供必要的访问凭据（例如密钥），经客户门户向被许可方提供软件以供下载。

(b) 除本协议另有规定外，think-cell Operations 可以、但不负有义务通过提交下载链接或经其自行决定的其他方式，向软件提供更新、升级、补丁、增强或修复（以下简称“更新”），此类更新将成为软件的一部分并受本协议约束。think-cell Operations 可以提供自动更新，被许可方可以在软件中将其禁用。被许可方知悉，未下载或安装更新可能影响软件的功能。think-cell Operations 不对本可通过安装已提供更新的更新而避免的任何缺陷或错误承担责任。

就本协议中规定的义务而言，think-cell 公司不承担连带责任（依据德国《民法典》第 421、426 条）；明确排除连带责任。每家 think-cell 公司仅对其根据本协议承担的具体义务负责。除另一 think-cell 公司履行该 think-cell 公司在本协议下的义务外，任何一家 think-cell 公司均不对另一 think-cell 公司的任何作为或不作为承担任何责任。

2.2 被许可方知悉，软件在默认设置下会自动向许可方发送错误报告，以支持软件的改进。被许可方可手动更改此默认设置，使不自动发送错误报告，并可手动向许可方和/或其关联公司发送错误报告。

3. 使用许可

3.1 在本协议条款和条件的约束下，许可方授予被许可方一项全球范围内、非独占、不可转让、可再许可（受本条款第 3.3 条约束）、可撤销的有限许可（以下简称“软件许可”），以在许可期限（定义见第 5.1 条）内使用软件。尽管有前述规定，且在上述许可的约束下，软件及其任何增强或更新所涉的全部权利、所有权和权益仍归许可方所有。

3.2 软件的使用权以交付许可密钥（以下简称“密钥”）为前提。被许可方不得修改密钥或试图规避密钥。被许可方负责维护密钥的安全性，并应将密钥的任何未经授权的使用或访问情况及时报告给 think-cell Operations。

3.3 被许可方有权授予其董事、雇员，以及在被许可方作为经销商时，其最终客户及其用户软件的使用权。经销商负责与最终客户商定本协议的条款。在许可期限内的任何时点获得软件访问权限的个人用户总数（以下简称“用户”）不得超过订单中指定用户数量的 5%（以下简称“许可范围”）。被许可方可在客户门户上或通过其他任何方式提交追加订单，以扩展许可范围容纳更多用户，该订单须经许可方确认或许可方另订协议方可生效（以下简称“追加订单”）。如果被许可方和/或其关联公司超出许可范围，且未及时提交追加订单（即“超量使用”），则适用第 3.6 条。

3.4 如某一用户被另一用户永久替换，或为不定期、或为不少于三个月的较长期限替换（例如在解聘、调岗、育儿假、病假情形下），且双方对软件的访问不存在任何重叠期间，则仅计为一个用户。

3.5 在许可范围和本协议的约束下，被许可方可将软件再许可给其关联公司，或其最终客户的关联公司使用；关联公司有权依照第 3.3 条授予其董事和雇员（“关联公司用户”）软件的使用权；但许可范围应适用于被许可方及其关联公司的合计使用量，或（如适用）最终客户及其关联公司的合计使用量，合计使用量不得超过许可范围。

3.6 超量使用

(a) 超出许可范围的情况由许可方通过使用全局唯一标识符（以下简称“GUID”）来确定。

(b) 发生超量使用时，许可方将通知被许可方。被许可方有义务配合查明所谓超量使用的相关情况，并立即答复许可方就此提出的任何问题。如果被许可方使用软件不符合订单中约定的许可范围，许可方有权要求支付相应的追加许可费（以下简称“超量使用费”）。

(c) 在计算超量使用费时，许可方可基于合理自由裁量权和诚实信用原则，就超出许可范围的用户数进行估算，以用于依据本条款第 3.6(b) 条收取追加费用。该估算应综合考虑 GUID 数量与许可范围的对比、双方的利益以及个案情况。被许可方可自收到估算通知之日起两（2）周内，提供充分证据证明实际用户数量显著低于估算值和/或在许可范围之内。

3.7 被许可方和用户仅可将软件用于为被许可方设计 PowerPoint 幻灯片的商业目的（以下简称“用途”），应保护软件免受第三方未经授权的访问，并部署最先进的技术、组织、基础设施和管理层面的网络安全防护措施，防止软件被未经授权的访问或使用。

3.8 除本条款或适用的强制性法律规定允许的范围外，被许可方及其用户不得：

(a) 将软件或其任何部分用于用途以外的任何目的，特别是不得用于用户的任何个人目的；

(b) 未经许可方事先书面同意，向任何第三方分发、销售、转售、出租、出借或以其他方式转让、再许可、设定负担或让与软件或其任何部分中的任何权利；

(d) 修改、增加、变更或改编软件；

(e) 对软件或其任何部分进行反向工程、反编译、翻译、反汇编，对构成软件一部分的任何数据格式进行反汇编，和/或以其他任何方式试图获取软件或其任何部分的源代码（第 3.9 条允许的依强制性法律的情形除外）；

(f) 制作软件或其任何部分的副本，但依据本协议运行软件所必需的副本除外；

(g) 为开发竞争性产品或服务，或用于训练或微调任何 AI/ML 模型的目的而访问或使用软件；

(h) 禁用、修改或规避随软件提供的任何许可管理系统或安全机制；

(i) 访问或使用软件以向他人提供数据处理或批处理服务；

3.9 被许可方依据德国《著作权法》（UrhG）第 69d 条第 (2)、(3)、(5)、(7) 款及第 69e 条享有的法定权利不受影响；但 (i) 依据 UrhG 第 69e 条对软件进行反编译，仅可在满足 UrhG 第 69e 条第 (1) 款规定的要求和条件的情况下进行，且 (ii) 通过反编译获得的信息不得违反 UrhG 第 69e 条第 (2) 款的规定被使用或转让。被许可方不得移除、修改或使软件的标识不可识别，特别是版权声明、商标、序列号。

3.10 被许可方应促使其关联公司及其用户遵守本协议的各项规定，并应对其用户、关联公司及关联公司用户违反本协议的行为承担责任。如发生侵犯软件权利的情形，被许可方应立即以书面形式通知许可方。被许可方应自费予以协助并密切合作，尽最大努力制止、结束和消除该侵权行为。

3.11 如果被许可方或其关联公司或其任何用户就改进软件提出建议、意见或其他反馈（以下简称“反馈”），许可方有权（但无义务）予以采纳实施。除另有约定外，许可方有权使用反馈并将成果分发给其他客户。被许可方向许可方授予一项全球范围内、不可撤销、非独占、可再许可、永久、免版税、可转让的权利，可使用反馈，适用于任何现时已知或未知的任何媒介和任何目的，包括用于软件的开发和分发。使用权包括但不限于复制、分发、表演、公开展示、制作衍生作品以及编辑反馈的权利。如反馈并非由被许可方本身，而是由其用户或其关联公司或关联公司用户提供，被许可方应确保许可方得以无成本获得本款所述的使用权。

4. 许可费

4.1 被许可方应向许可方支付订单和/或追加订单中规定的软件许可费（以下简称“许可费”）。如以信用卡支付，则款项由 think-cell Operations 代表许可方收取。

4.2 如果被许可方和/或其关联公司超出许可范围（且未依据第 3.3 条提交追加订单），被许可方将收到关于依据第 3.6 条就超量使用进行补偿的发票。

4.3 除订单中另有规定外，如许可期限的起始日与日历月的月初不一致（在此情况下，计算许可费时该整个月份均予计入），则 (i) 如许可期限在某日历月前 15 天内的任一日开始，计算许可费时仅计第一个日历月的一半；(ii) 如许可期限在相应日历月第 15 天之后的某日开始，计算许可费时完全不计第一个日历月。本规则同样适用于追加订单情形下增加的费用以及超量使用费。

4.4 发票自收到之日起十 (10) 日内应付。许可费及增值税（如适用）应按发送给被许可方的发票中载明的付款条件，就整个许可期限预付。

4.5 如许可费支付迟延超过两 (2) 周，许可方可暂停被许可方使用软件的权利，并可在设定付款宽限期未果后，立即终止本协议（见第 5.2(c) 条）。

4.6 被许可方使用软件产生的任何其他税费、征费或费用均由被许可方承担，不包含在许可费之内。

5. 期限与终止

5.1 本协议自密钥交付被许可方时生效，持续有效至下列两者中较早发生者：密钥按订单规定到期，或依本协议约定终止（以下简称“许可期限”）。

5.2 排除定期终止的权利。基于正当事由的终止不受影响。特别是，在下列情形下，think-cell 公司有权随时不经事先通知终止本协议：

(a) 被许可方、用户、关联公司或关联公司用户违反本条款第 3 条规定的使用权限制；

(b) 被许可方违反适用的出口法律及本条款第 14 条规定的其他限制；

(d) 被许可方违反本协议使用免版税版本，如第 11.2(c) 条所述。

许可方就本条款第 3.6 条规定的情形向超出许可范围的被许可方提出请求的权利不受影响。如因上述任何原因终止，被许可方无权就本协议的终止向 think-cell 公司主张任何补偿。此外，被许可方无权要求退还任何许可费。

5.3 本协议因任何原因终止或期满后，被许可方、其用户、其关联公司及其关联公司用户不再有权使用软件，许可方依据本协议授予被许可方的全部软件许可立即失效，被许可方应销毁、并应促使其用户、其关联公司及其关联公司用户销毁软件的所有副本及所有密钥。应 think-cell Software 的书面要求，被许可方应以书面形式确认其已遵守本条的要求。

5.4 终止后继续使用软件不为被许可方设立任何权利，除非该持续使用获得书面批准。

5.5 终止通知须采用书面形式。第 16.8 条适用。

5.6 如一家 think-cell 公司终止协议，其他 think-cell 公司亦有权代表其他 think-cell 公司终止整个协议，且每家 think-cell 公司的终止均使整个协议对所有 think-cell 公司一并失效。

6. 保证、赔偿、责任限制

6.1 保证

(a) 软件涵盖的功能列于在线用户手册中。think-cell 公司就软件不提供任何约定的保证或条件，无论是明示或默示，包括但不限于适销性、特定用途适用性、不侵权的默示保证或条件。被许可方自行负责软件的选择、安装、使用及使用软件所产生的结果。

(b) 被许可方的法定保证权利受下列限制：

(i) 对于在提供软件时已存在的缺陷（德国《民法典》第 536a 条第 (1) 款）所造成的损害，think-cell 公司无论有无过错均不承担责任，且被许可方自行补救缺陷的权利被排除（德国《民法典》第 536a 条第 (2) 款）。

(ii) 被许可方有义务在知悉缺陷后（权属缺陷除外，权属缺陷适用第 6.2 条），及时以书面形式向 think-cell Operations 报告软件中的缺陷，且报告方式须使 think-cell 公司能够复现该缺陷。因被许可方迟延报告缺陷造成的任何损害，think-cell 公司不承担责任。

(iii) 如被许可方主张损害赔偿或无益费用（vergebliche Aufwendungen）偿还请求，think-cell 公司仅按本条款第 6.3 条承担责任。

6.2 赔偿

(a) 如软件侵犯第三方权利，许可方应自费并自行决定，为被许可方取得必要的使用权，或修改软件使其不再侵犯第三方财产权。如许可方无法取得必要的使用权或相应地修改软件，think-cell 公司有权立即终止本协议。被许可方的其他权利不受影响。如被许可方知悉第三方权利受侵犯，且该知悉并非来自 think-cell 公司的通知，被许可方应及时告知 think-cell 公司。

(b) 如因 think-cell 公司应负责的第三方权利受侵犯而被许可方被提出索赔，许可方应按第 6.3 条规定的责任限制向被许可方作出赔偿，并按法定标准或（如无适用法定标准）按合理标准偿还被许可方抗辩该诉讼的费用，前提是被许可方：(i) 立即将索赔通知许可方；(ii) 不采取任何可能影响该法律纠纷的针对第三方的行动（例如承认责任或达成和解）；(iii) 充分协助许可方进行法律抗辩；(iv) 允许许可方决定并实施法律抗辩策略，特别是通过选择律师和起草诉状。被许可方将提交任何必要的声明。许可方应合理考虑被许可方的利益。

6.3 责任限制

(a) 除非下列条款另有规定，think-cell 公司免除就损害赔偿和费用偿还承担责任。

(i) think-cell 公司仅在许可方或其法定代表人或履行辅助人存在故意违反义务或重大过失的情况下承担损害赔偿责任。

(ii) 在轻微过失情况下，think-cell 公司仅对违反重要合同义务（wesentliche Vertragspflicht）的行为承担责任。重要合同义务是指其履行对本协议的正确履行至关重要、且被许可方可以合理依赖的义务。发生此类过失违反时，think-cell 公司的责任以可预见且对此类协议而言具有典型性的损害为限，但 think-cell 公司的责任以每次损害事件为年度合同许可费的五倍或 50,000.00 欧元中较低者为限。think-cell 公司依据本协议的累计最高责任不超过 100,000.00 欧元。

(iii) 对于因生命、身体或健康受损而产生的、基于 think-cell 公司或其法定代表人或履行辅助人故意或过失违反义务的损害，think-cell 公司承担责任。

(iv) 在 think-cell 公司的责任被排除或限制的范围，同样适用于其关联公司、分包商以及法定代表人、雇员和履行辅助人的责任。

(v) 如 think-cell 公司对软件质量提供了保证，该保证的内容不受上述责任限制的影响。

(vi) 依德国《产品责任法》的责任不受影响。

(b) think-cell 公司对因未经授权地软件使用和/或使用未经 think-cell 公司授权的其他软件所造成的任何种类的损害不承担责任。

7. 时效

凡基于本协议及与本协议相关的、针对 think-cell 公司和/或其关联公司、法定代表人、雇员和履行辅助人的一切请求权，特别是但不限于缺陷请求权、损害赔偿请求权或费用偿还请求权，均自产生之日起一 (1) 年后失效，无论其属于合同请求权还是法定请求权。关于时效期间起算、中断和重新计算的规定不受影响。时效不适用于：(i) 故意，(ii) 重大过失，(iii) 第 6.3(a)(ii) 条意义上的违反重要合同义务，(iv) 第 6.3(a)(iii) 条规定的人身伤害，(v) 依德国《产品责任法》的责任，以及 (vi) 欺诈性隐瞒缺陷。在许可期限内，被许可方的补救请求权不受影响。

8. 审计

8.1 应要求，被许可方应在合理期限内允许许可方、其关联公司或许可方授权的第三方核实软件是否被正确使用，并检查被许可方及其关联公司是否在许可范围内按数量和质量使用软件。为此，被许可方应向许可方提供信息、授予对相关文件和记录的访问权限，并使许可方或其指定的、且被许可方可接受的审计公司能够检查所使用的硬件和软件环境。

8.2 如审查发现订单或追加订单中约定的软件许可数量与许可范围（定义见第 3.3 条）不符，或软件以其他任何不符合协议的方式被使用，被许可方应承担审计费用。

9. 数据保护

软件是一款本地安装（on-prem）的加载项（add-in），仅在 PowerPoint 和 Excel 内部运行。它独立运行，无需访问云或数据中心。think-cell 公司不能通过软件访问被许可方或用户的业务数据和/或个人数据，think-cell 公司也不具备远程访问被许可方或用户的计算机或任何被许可方或用户数据的能力。基于此，think-cell 公司不就软件代表被许可方处理任何个人数据。因此，think-cell 公司不属于 GDPR 第 4(8) 条意义上的数据处理者，GDPR 第 28 条规定的数据处理协议不适用。

10. 参考客户

在许可期限内，think-cell 公司有权将被许可方列为参考客户。其中包括（但不限于）：在无需进一步同意的情况下提及被许可方，将该信息分发给（潜在）客户，以及在互联网或印刷品上进行宣传（包括展示被许可方的 logo，与其他参考客户的 logo 并列）。

11. 免版税版本

11.1 许可方可以、但不负有义务，自行决定提供软件的免版税版本，例如供学术使用（以下简称“学术许可”）或供测试目的使用（以下简称“试用许可”，与学术许可合称“免版税许可”）。

11.2 就免版税许可的使用，偏离本条款适用下列规定：

(a) 第 4 条（许可费）不适用。

(b) 第 6 条不适用。许可方仅依德国《民法典》第 599 条在故意和重大过失情况下依据法定规定对被许可方承担责任。除非许可方欺诈性隐瞒缺陷（德国《民法典》第 600 条），保证请求权被排除。

(d) 对于学术许可，被许可方无权允许任何第三方使用软件。本条款第 3.3 条和第 3.4 条不适用。被许可方无权将软件用于学术使用之外的任何其他商业目的。

(e) 学术许可在被许可方终止大学学习六 (6) 个月（无论该学习终止的原因为何）后自动终止，试用许可自开始之日起三十 (30) 天后自动终止，两种情形均无需发出终止通知（两种情形下的期限均称“免版税期限”）。不受前述规定影响，任何一方均有权在免版税期限届满前随时通过向另一方发出为期一周的书面终止通知来终止免版税许可。

12. 不可抗力

罢工、停工或任何其他劳动争议、火灾、事故、洪水、流行病、瘟疫、敌对行为、天灾、恐怖主义、运输设备或原材料或设施的短缺、因零部件或材料来自非常规来源的供应短缺或由于任何联邦、州、地方或其他政府的作为、规定、分配或其他要求而导致的生产或交付中断、暂停或缩减，以及任何类似的或不同的、超出双方合理控制范围的原因，其直接或间接后果将免除任何一方（到期款项的支付除外）在受其阻碍范围内的履行义务。

13. 保密

13.1 各方应对另一方提请其注意的所有保密信息予以保密，不得将其用于履行本协议以外的任何目的，并不得向任何第三方披露或提供。“保密信息”指一方（“披露方”）在合同前及合同内合作过程中向另一方（“接收方”）披露的任何信息，以及德国《商业秘密法》（Geschäftsgeheimnisgesetz）第 2 条第 1 项所规定的信息。

13.2 各方可在员工及关联公司受实质上等同于本协议所规制义务之保密义务约束的范围内，向其披露保密信息。就许可方而言，此亦适用于向分包商披露。

13.3 保密信息不包括接收方能证明的下列信息：

(a) 为通常处理此类信息的人员圈子所普遍知晓或可轻易获取的；

(b) 在披露方披露后，并非因接收方的作为或不作为所致，而为通常处理此类信息的人员圈子所普遍知晓或可轻易获取的；

(d) 未受保密义务约束、以与披露方合作以外的其他手段合法获取的；

(e) 独立于披露方保密信息自行开发的。

13.4 如依据行政或司法命令或法律义务披露，应在允许的范围和时点尽早通知另一方。双方应在法律允许的范围内相互协助防止披露。

13.5 本保密义务适用于许可期限及此后三 (3) 年。更早删除或返还数据或更长期限保密的法律或合同义务不受影响。

14. 出口管制

被许可方同意遵守所有适用的出口管制法规、禁运和制裁，包括但不限于欧盟、美国和联合王国（“出口法律”）的法规，且除非被许可方已获豁免，不得在受适用经济制裁或其他贸易管制的任何国家通过软件提供或提供服务。这些国家包括但不限于：白俄罗斯、克里米亚地区以及顿涅茨克、赫尔松和卢甘斯克占领区、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚和委内瑞拉。被许可方保证不会：(i) 违反任何出口法律使用软件；(ii) 将软件用于出口法律禁止的任何目的；或 (iii) 向无权使用软件的任何人/实体提供服务。许可方有权（但无义务）对被许可方遵守出口法律的情况进行任何必要核查，被许可方应在要求时及时提供 think-cell 公司所需的全部必要信息。被许可方同意就与违反出口法律有关的任何索赔、诉讼、损害、罚款和费用对 think-cell 公司作出赔偿。

15. 修改

think-cell 公司保留单方面变更或修改条款的权利，前提是该变更不对重要合同义务产生不利影响，且变更对被许可方是合理的。该修改权特别适用于因影响软件的技术发展、适用法律法规或监管要求的变化，以及个人数据处理规则变化而产生的修改。think-cell 公司将在任何此类变更前向被许可方发出书面通知（“修改通知”）。如被许可方在收到修改通知后四 (4) 周内未以书面或文本形式提出异议，则视为被许可方已接受该变更，但前提是 think-cell 公司已在此修改通知中告知被许可方其行为的后果。如被许可方提出异议，think-cell 公司有权立即终止本协议。如终止，已付给 think-cell 公司的许可费将按剩余许可期限按比例退还被许可方。

16. 其他

16.1 被许可方的合同条款和条件不构成协议的一部分，即使 think-cell 公司未对其明确提出异议。

16.2 各方声明并保证：(i) 其拥有订立、签署和履行本协议项下义务的全部权利和授权；且 (ii) 其将遵守与其在本协议项下义务相关的所有适用法律法规、法令和条例。

16.3 每家 think-cell 公司均有权代表其他 think-cell 公司接收和发送通知。

16.4 适用德意志联邦共和国法律。

16.5 专属管辖地为柏林-米特（Berlin-Mitte）。

16.6 本协议可以数份副本签署，各份副本合起来构成双方之间单一协议。

16.7 本协议构成双方之间的完整协议。除上述第 15 条规定外，对本协议的任何修改、豁免或解除，除非采用书面形式并由主张对该方强制执行该修改、豁免或解除的有权代表签署，否则无效。本书面形式的修改亦同。

16.8 电子通信以及带有扫描签名和电子签名（例如 DocuSign 和 AdobeSign）的文件，为本协议之目的视为“书面”或“书面形式”，除非本协议中明确另有规定。

16.9 未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议或其部分，或其项下规定的任何权利或义务转让或转移给第三方。德国《商法典》（Handelsgesetzbuch）第 354 条不受影响。

16.10 各方仅可抵销已经法律确认或无争议的债权。

16.11 任何一方就对方未遵守或违反本协议任何条款的行为迟延行使或未行使任何权利或权力，均不削弱该权利或权力，亦不构成对其的放弃。

16.12 如本协议任何条款无效或不可执行，本协议其他条款的效力或可执行性不受影响。该无效或不可执行的条款应视为由一项适当且公平、在法律允许范围内尽可能接近该无效或不可执行条款的经济意图和目的的条款所替代。为慎重起见，双方承诺对未被如此替代的无效或不可执行条款，以具有追溯力的方式，用一项尽可能实现该无效或不可执行条款经济意图和目的的有效且可执行的条款加以替代。对非意图的漏洞，同样适用上述规定。

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